Разработка контрактов на производство и поставку товаров из Китая в Россию – одна из наиболее востребованных услуг у клиентов нашей компании. Большинство участников ВЭД, планирующих подобную сделку, сталкиваются с отсутствием общего понимания схемы сотрудничества и путаницей в выборе типа контракта для своей работы.
Юристы нашего Центра подготовили краткие разъяснения и рекомендации по основной специфики заключения контрактов с производителями в Китайской Народной Республике.
Внешнеторговые контракты
Правильный выбор типа внешнеэкономического контракта – такой же необходимый шаг в процессе работы, как и детальное согласование коммерческих условий сделки. Вид договора определяет формат работы, предмет сделки и набор ключевых параметров соглашения.
Достаточно часто импортёры допускают ошибку при выборе формы контракта. Как правило, рассматриваются следующие варианты:
- Внешнеторговый контракт на поставку товаров;
- Дистрибьюторское соглашение;
- Контракт на производство товаров (ODM / OEM соглашение).
Прежде чем разобраться, в чём разница между OEM и ODM контрактом, напомним ключевые условия сделки по поставке товаров и дистрибуции.
Контракт на поставку товаров
Контракт на поставку товаров – это наиболее простая и стандартная форма сделки, предполагающая только основное обязательство продавца: поставить товар покупателю на согласованных условиях.
С подробными рекомендациями по подготовке внешнеторгового контракта на поставку товара можно ознакомиться здесь.
Дистрибьюторский договор
Дистрибьюторский контракт – это упрощённо говоря, сделка по реализации товаров под чужой торговой маркой на определённой территории. Как правило, дистрибьюторские соглашения включают в себя обязательства по закупке определённого объёма продукции, предоставлении дистрибьюторских скидок, несении совместных расходов на рекламу и маркетинг, эксклюзивности дистрибьютора и проч.
Вместе с тем и контракт на поставку товаров может включать в себя условие об эксклюзивности продаж, а дистрибьюторский контракт быть заключен без обязательств по реализации минимального объёма товаров.
Выбор форма соглашения должен исходить из правовой природы сделки, а не из её коммерческих условий.
OEM контракт
Аббревиатура OEM в общем смысле означает тип производителя товаров, а именно: original equipment manufacturer, то есть производителя способного выпускать готовую продукцию под брендом заказчика.
OEM производство в Китае наиболее распространено в сфере IT-технологий, автомобильных запасных частей и аксессуаров, бытовых товаров и проч.
Приведём пример OEM контракта: российская компания планирует выпускать на фабрике в Китае электронные сигареты под собственным брендом и в дальнейшем импортировать их в Россию. В таком случае с китайским производителем заключает OEM контракт на производство и поставку электронных сигарет, маркированных товарным знаком заказчика.
Преимущества производства в Китае по OEM контракту:
- Наличие готовых пресс-форм и технологий производства позволяет сократить расходы на исследовательские и опытно-конструкторские работы.
- Сокращённые сроки запуска производства.
Недостатки производства в Китае по OEM контракту:
- Отсутствие уникальных технических и потребительских свойств товара.
- Увеличенные расходы на маркетинг и рекламу для продвижения типового товара под новой торговой маркой.
Внешнеэкономический контракт на OEM производство должен включать в себя как все основные положения внешнеторгового контракта на поставку товаров, так и специальные разделы, раскрывающие обязанности и договорённости сторон в части производства товаров, распределения прав на объекты интеллектуальной собственности, требований к качеству товаров, постгарантийному обслуживанию и проч.
ODM контракт
Аббревиатура ODM предполагает иной тип производителя – original design manufacturer, то есть производителя готового выпускать уникальные товары в соответствии с конструкторской и технической документацией заказчика.
Такой формат производства в основном характерен для крупного бизнеса, предъявляющего высокие требования к техническим характеристикам, качеству и дизайну товаров, выпускаемых под собственным брендом.
В качестве примера контрактного ODM производства можно привести пошив европейской брендовой одежды, выпуск высокотехнологичной американской продукции на фабриках в Китае. Вместе с тем контракты на ODM производство заключают не только гигантские транснациональные корпорации, но и средний бизнес, в том числе и российские предприниматели, например, телекоммуникационная компания Yota.
При разработке контрактов на ODM производство объём работы, как правило, больше из-за необходимости согласования большего количества этапов, глубины проработки деталей сотрудничества и проч.
Преимущества работы по ODM контракту:
- Производство уникального продукта с учётом всех требований заказчика к техническим и потребительским характеристикам продукции.
- Оригинальный дизайн и комплексное продвижение собственного бренда.
Недостатки работы по ODM контракту:
- Высокие расходы на проведение подготовительного этапа, разработки пресс-форм, тестирование продукции и т.п.
- Более длительные сроки запуска производства.
- Высокие риски при выборе производителя, более высокие расходы на проверку контрагента в Китае.
При разработке контрактов на ODM производство объём работы, как правило, больше из-за необходимости согласования большего количества этапов, глубины проработки деталей сотрудничества и проч. В частности, отдельным вопросом встаёт необходимость согласования условий производства пресс-форм.
Рекомендуем ознакомиться с основными вопросами заключения контракта на производство пресс-формы в Китае.
Отдельную сложность может представлять собой интерес со стороны российских таможенных органов к соблюдению структуры таможенной стоимости товаров, ввозимых в Россию по подобным ODM контрактам. В частности, контракт должен включать в себя отдельные положения для целей определения таможенной стоимости, в том числе и в части проектной документации.
Разработка контракта
Специалисты нашего Центра готовы оказать любую юридическую и консультационную помощь при разработке контрактов в сфере ВЭД, в том числе подготовить и согласовать следующие виды контрактов:
- Внешнеторговые контракты на поставку товаров, в том числе и с эксклюзивными правами импортёра
- Дистрибьюторские соглашения
- OEM- и ODM-контракты
- Договоры на производство пресс-формы
- Агентские и комиссионные контракты
- Соглашения о неразглашении информации (NDA)
- Контрактные обвязки, в том числе для сделок на поставку товара без его ввоза на таможенную территорию РФ
- Иные международные договоры и соглашения (о замене стороны, цессии, оказания услуг, сублицензионные договоры
Стоимость и сроки разработки внешнеэкономического контракта определяются исходя из типа контракта, объёма работы, согласованных условий сделки и языков договора.
Оставить заявку на расчёт стоимости и сроков подготовки контракта можно по телефону, электронной почте или в онлайн-чате на нашем сайте.